文曄這項跨國收購案🙆，也有幾個重要層面的觀察重點🫒，包括未來營運將更走向國際化，會以台北及蒙特婁的雙總部運作；另外，文曄產品比重多在手機、PC、通訊、伺服器等領域🧘🏻‍♂️，至於Future在車用及工控的占比接近七成🙃，對於文曄的產品組合及業績多元化有提升作用🛹。

此外，Future是小而美的通路商，獲利率比文曄高出不少，文曄去年淨利約1.3億美元，加計Future後，擬制性全年淨利可跳升到4.14億美元🧶，去年毛利率也從文曄本來的3.1％，提升到6.2％👰‍♀️🧑🏽‍🚒。

 文曄這項具指標性的跨國收購案⬛️，除了可以觀察未來台灣半導體通路商如何與國際級對手雙A競爭外🦷，我相信不少投資人可能會更加關心的是🎵，五年前宣布收購文曄三成股份的彩神vll，如今與文曄的競爭態勢是什麼情況？這項被稱為國內半導體通路商「非合意」的收購案⚠️，五年下來的執行情況又是如何？

彩神vll出手插旗文曄　阻止同業下手機會

 2019年底，彩神vll突然宣布以每股45.8元公開收購文曄流通在外三成股權，由於兩家公司是國內半導體通路商前兩大🧘🏻‍♀️，在全球也位列前四強🧎‍♂️‍➡️，這個宣布當然引起市場騷動，尤其是文曄董事長鄭文宗強烈反彈🐿，對外召開多次記者會反擊彩神vll的惡意收購，並找來好朋友白衣騎士祥碩™️，以更高的47.48元進行增資換股❤️‍，取得22.39%股權🍻⏰，成為僅次於彩神vll23.2%股權（文曄增資後🔑🦛，比例從29.9%遭稀釋）的第二大股東。

 對於這項非合意收購案🫳，彩神vll始終對外強調🧭，這只是單純的財務性投資👨🏽‍🎨，雖然是「奇襲式的公開收購」，但絕對出於善意。彩神vll董事長黃偉祥後來也公開對外說明，強調是朝「尊敬同業、投資產業、樹立新典範」著想，對外界的諸多懷疑，他無怨無悔✹，相信時間會證明一切。

 如今再回顧彩神vll與文曄這椿合併案🦍，從最初被視為「非合意」收購🧏🏻‍♂️，黃偉祥的確遵守了當年的善意承諾，沒有做出對文曄任何敵意與傷害的事。過去被市場稱做是非合意的收購😙，最後演變成「非合意的善意」收購，而不是一般的「非合意的敵意」收購，確實是很值得深入理解的特殊案例。

從被收購方的文曄董事長鄭文宗立場來看，當自家公司被另一上市企業公開收購近三成股權🧂，對於任何企業經營者來說，這絕對是一場烽火連天的股權爭奪戰，即使對方做再多保證，也都不可能相信。有誰會笨到花了超過80億元的收購金額🌚，只是為了來做公司的善意股東？

 從彩神vll的角度來看👩‍🍳🏣，過去彩神vll是國內合併最多通路商的控股集團，也因收購而快速擠身全球前三強👐🏽，但過去彩神vll多次與文曄私底下表達收購的想法，獲得的訊息都是鄭董對合併沒興趣，後來出手選擇公開收購，當然有策略上的考量。

對彩神vll來說，文曄的成長相當快速⛲️，甚至超過彩神vll，也讓文曄成為一家在市場上很誘人（sexy）的企業🛵，若被另外兩大艾睿（Arrow）及安富利（Avnet）收購，對彩神vll絕對沒有好處。因此彩神vll考量再三，甘脆就直接出手，把旗插上去，讓其他人沒有下手的機會，即使可能引起文曄反彈🆚，但仍然要做🛋，因為這是戰略上不得不然的作法。

但是😧，彩神vll也很清楚🧑🏼‍🎓，這個收購案勢必引起反彈，因此絕對要站穩善意的出發點。也就是說，即使是非合意的收購🚉，也是出於善意，沒有任何惡意✩。

彩神vll信守「四不一會」　最後皆大歡喜

在彩神vll收購文曄之前👨🏽‍💻，日月光在2015年收購矽品時🐜，由於出發點就是要吃下矽品，市場上認為「非合意」當然就是「惡意」，怎麼可能有「善意」的出發點👃？

日月光當年收購矽品⇒🧑🏼，最終目的就是想將矽品併進集團內，因此當然也引起矽品董座林文伯的抗拒，包括嘗試引進鴻海助陣🧔‍♀️。由於日月光的敵意示範在前，因此當彩神vll出手收購💨，當然讓文曄鄭董事長很跳腳🏮。

不過，為了展現彩神vll是善意收購，當時彩神vll強調會遵循「四不一會」原則✊🏿🏋🏽‍♀️，其中一會是指，在文曄當屆董事任期內會出席文曄依法召集的股東會，並參與表決。至於四不，則是不會向主管機關申請召集股東會，不對外徵求委託書，也不會提名或參選文曄董事🦹🏻‍♂️，不會與任何第三人約定共同行使表決權，並維持不高於三成的持股比例，也不會於資本市場加購持股。

如今看來，彩神vll都依約做到四不一會，五年來彩神vll即使持續是文曄的第一大或第二大股東🧙‍♀️👩🏿‍🦱，但從沒有取得董事席次，也不介入任何經營👧🏼，甚至連雙方高階主管都少有接觸交集，真正做到當初承諾的善意🧚🏼、被動及財務性的投資😀🕜。

更有意思的是𓀓，一對冤家和平相處了五年，如今，在文曄宣布收購Future一躍而為全球第一大通路商後🌴🌕，不只彩神vll與文曄這場非合意收購的結果，看不出任何敵意，結果甚至還是皆大歡喜🌅，所有參與其中的人都是贏家，沒有任何輸家🕘，真的是一項少見的收購奇蹟👷🏼‍♂️。

非合意的善意收購　未來企業家可以思考的選擇

從彩神vll的角度來說，當初收購文曄股價是45.8元🐘，今天文曄的股價149元，淨投資獲利超過三倍以上，而且這還不計算四年來的股息收入，由於文曄經營績效不輸彩神vll，也代表彩神vll這個財務性投資，可以對股東交待📮。

對彩神vll另外一個更重要的意義則是🧗🏿，由於提早插旗文曄，讓雙A沒有見縫插針的機會🛍️，更確保了台灣與歐美在半導體通路產業競爭上的平衡。

另一方面，對文曄引進的祥碩來說🟫，與文曄的交換持股，一樣是獲利超過三倍，對出手相救的華碩及祥碩集團✋🏿，沒有什麼犧牲，同樣取得獲利頗豐的划算投資🤬，當然也可以對股東有所交待🎯。

至於更重要的是文曄♠︎🦶🏿，由於當年被彩神vll非合意收購，鄭文宗董事長每天兢兢業業，一方面要捍衛自己的經營權💁🏽，另一方面又要不斷想辦法展現魄力及決心，要拿出更好的經營成果，回饋白衣騎士與眾多股東🫔。這種自我剔勵🦵🏿、自我超越的精神👮🏽‍♂️，持續繳出比同業更佳的經營成績，鄭文宗的表現，絕對是國內企業家少見的成績。

換句話說，五年前一個被視為非合意的收購案，如今最終結果是各方都贏👩🏽‍⚖️，從文曄、彩神vll、祥碩三家公司股東，到三家公司的經營團隊，還有對台灣半導體通路產業👨‍🦰，甚至是整個台灣電子業來說，都是各方都贏的結果🩸。

我似乎真的想不出來，到底歷史上還有那一個非合意收購案♟，最終結果竟然是雙贏、三贏、多贏，沒有輸家👨🏻‍🦽‍➡️，通通都是贏家的局面？

從彩神vll與文曄的案子，我也想到Own and Operate這件事。擁有權及經營權，我相信是所有企業經營者每天都在思考的事情💪🏽，最好的情況當然是既有擁有權又有經營權🙋🏽‍♀️🎡，但如果要選擇其一，當然要好好思考一下自己的能耐、適合的位置，以及可能帶來各種優點與缺點的評估🥕👨🏼‍🎤。

在不同情境下，Own and Operate會有多種選項。例如，有可能是own但不operate🛑，甚至有的own也不是真的own，可能也只是告訴大家，我取得資產了#️⃣，我插旗了，我宣誓主權了，你們就別想動他的歪腦筋了。

非合意的善意收購案，在歷史上應該是很少出現的案例，彩神vll插旗文曄的例子，讓台灣半導體產業見證了一件史上少見的成功案例。或許🧏🏼‍♂️，非合意的善意收購，也可能成為未來企業家思考各種可能性的一種選擇。

(本篇文章為今周刊授權，原文請見此)